Le Statut Social du Gérant Minoritaire de SARL : Guide Complet
Une société à responsabilité limitée (SARL) doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants. Le caractère de la gérance d’une SARL (majoritaire, égalitaire ou minoritaire) dépend du pourcentage de parts sociales détenu par le gérant de la société, ou par le collège de gérance lorsqu’ils sont plusieurs.
Cet article vous guide à travers les aspects essentiels du statut de gérant minoritaire en SARL, en abordant ses pouvoirs, ses obligations, sa rémunération et son régime fiscal et social.
Qu'est-ce qu'un gérant de SARL ?
Le gérant d’une SARL a une fonction de direction de la société. Au moment de la création d’une SARL en ligne ou directement chez un greffe, la nomination d’un gérant est obligatoire, que ce soit dans les statuts ou par acte séparé.
Le gérant de SARL est dit minoritaire lorsqu’il possède moins de la moitié des parts sociales de la SARL (moins de 50%). L’appréciation du capital détenu par le gérant est effectuée en fonction des parts sociales détenues à titre personnel ou par l’intermédiaire d’un tiers : son conjoint, son partenaire lié par un Pacs et ses enfants mineurs non émancipés. En présence de plusieurs gérants dans la SARL, on apprécie le caractère minoritaire de la gérance en additionnant les parts sociales de chaque gérant.
Si plusieurs gérants sont nommés, leur régime social est déterminé collectivement :
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- S'ils détiennent ensemble plus de 50 % du capital social, ils sont tous considérés comme majoritaires et relèvent du régime des travailleurs non-salariés (TNS).
- S'ils détiennent exactement 50 % ils sont égalitaires, et en dessous de 50 % ils sont minoritaires. Dans les deux cas, ils relèvent du régime des assimilés-salariés.
Il faut savoir que si le gérant minoritaire détient le contrôle de l’établissement par l’intermédiaire d’un holding, il est considéré comme étant un gérant majoritaire.
Gérant de SARL : minoritaire, égalitaire, majoritaire ?
Les Pouvoirs du Gérant Minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire de SARL dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance à l’égard des tiers. Dans ses rapports avec les associés de la société, les pouvoirs du gérant sont définis dans les statuts. Il est notamment possible de prévoir une autorisation préalable des associés pour les décisions importantes (signature d’un bail, réalisation d’un investissement dépassent un certain montant…). Le gérant ne peut pas s’approprier les pouvoirs qui sont expressément réservés aux associés de la société.
En tant que représentant légal de la société, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile, pénale et fiscale.
Le gérant minoritaire possède moins de « pouvoirs » que le gérant majoritaire vis-à-vis des autres associé·es pour peser sur les prises de décisions en assemblée générale. En effet, il ne détient pas la majorité des parts sociales.
En revanche, par rapport aux tiers, le gérant minoritaire dispose de pouvoirs plus étendus. Gérant majoritaire ou minoritaire, il est toujours le représentant légal de la société. À ce titre, la responsabilité du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers est la même que celle du gérant majoritaire. Sa responsabilité peut-être engagée en cas de faute de gestion (civile) ou d’infractions (pénales).
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Dans une SARL, seul le gérant minoritaire peut devenir salarié de la société. En effet, le statut de salarié induit automatiquement un rapport de subordination entre le salarié et l’employeur.
Il faut noter que les pouvoirs du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers sont plus étendus. Dans le cas où aucun aménagement n’est prévu dans les statuts de la SARL, le gérant se charge de tous les actes de gestion courante de la société. Il engage ainsi toute la société ainsi que les associés. Par ailleurs, ses actions doivent toujours être conformes à l’objet social de la SARL.
Le gérant minoritaire de SARL peut être révoqué à tout moment par l’assemblée générale. La révocation doit être décidée à la majorité des associé·es. Cependant, cette révocation doit être justifiée par de « justes motifs » sous peine d’exposer la société au paiement de dommages et intérêts pour révocation abusive.
Tableau récapitulatif des pouvoirs et risques du gérant minoritaire
| Aspect | Gérant Minoritaire |
|---|---|
| Pouvoirs vis-à-vis des tiers | Les plus étendus, représentant légal de la société |
| Pouvoirs vis-à-vis des associés | Définis dans les statuts, possibilité d'autorisation préalable pour certaines décisions |
| Responsabilité | Civile, pénale et fiscale |
| Révocation | Possible à tout moment par l'assemblée générale, avec "justes motifs" |
Les Obligations du Gérant de SARL
Dans le cadre de ses fonctions, le gérant de SARL doit rendre des comptes aux associés.
Ses actions doivent toujours être conformes à l’objet social de la SARL. Il faut savoir que le non-respect de ses obligations et de ses devoirs est considéré comme une faute grave susceptible d’entraîner une poursuite en justice.
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Qu’il soit majoritaire ou minoritaire, la responsabilité du gérant de la SARL, dans le cadre de son mandat, est engagée civilement et pénalement dans les mêmes conditions. Dans le cas où le gérant dépasse les limites de ses fonctions, il peut être attaqué au civil par un associé pour mauvaise gestion de l’entreprise.
Qui Peut Être Gérant d'une SARL ?
Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique non frappée d’une interdiction de gérer et d’administrer une société commerciale. Il peut s’agir d’un majeur ou d’un mineur émancipé.
Il n’a pas nécessairement la qualité d’associé au sein de la société, sauf clauses statutaires contraires.
La Rémunération du Gérant de SARL
Bien qu’il n’existe aucune obligation légale à ce propos, le gérant peut bénéficier d’une rémunération, dont le montant est librement fixé par les associés, et qui est inscrite soit dans les statuts soit par acte séparé. Le montant de la rémunération du gérant peut être fixe, variable, ou fixe et variable.
Non, la rémunération du gérant d'une SARL n'est pas obligatoire, cependant, cela impacte directement sa protection sociale. Un gérant non rémunéré ne verse aucune cotisation sociale et ne bénéficie d’aucune couverture sociale.
La rémunération du gérant de SARL peut être composée d’éléments fixes, d’éléments variables ou être mixte (à la fois fixe et variable). Les cotisations sociales appliquées sur la rémunération du gérant sont constituées d’une partie salariale (déduite du salaire brut) et d’une partie patronale (prise en charge par l’entreprise). Les dividendes qu’il perçoit constituent des revenus de capitaux mobiliers également imposables à l’impôt sur le revenu.
Le gérant minoritaire de la SARL peut être rémunéré :
- uniquement en dividendes ;
- en dividendes et via une rémunération ;
- uniquement via une rémunération.
Le gérant ne peut pas de lui-même prendre la décision d'augmenter sa rémunération.
Le solde du compte courant d’associé du gérant minoritaire personne physique ne doit jamais être débiteur.
Pour aller plus loin, nous vous invitons à lire notre article : "Salaire ou dividendes : quel type de rémunération choisir ?".
Comment Nommer le Gérant d'une SARL ?
Le gérant d’une SARL est nommé dans les statuts ou par décision des associés, par acte séparé en assemblée générale. La décision de nomination doit être adoptée à la majorité des parts sociales.
Statut Social du Gérant Minoritaire de SARL
Le gérant minoritaire de SARL est affilié au régime général de la sécurité sociale si son mandat social fait l’objet d’une rémunération. Il relève donc du même statut social que le gérant non associé, le gérant égalitaire ou les dirigeants de sociétés par actions (président de SAS, directeur général de SAS, président de SASU…). Il bénéficie donc d’une protection sociale similaire à celle dont bénéficient les salariés affiliés au régime général, à l’exception de l’assurance chômage.
Le gérant associé minoritaire ou égalitaire relève du régime général de sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.
Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société.
Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :
- Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant
- Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs
- Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés
Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.
En ce qui concerne le gérant minoritaire, dans le cas où son mandat fait l’objet d’une rémunération, il est assimilé salarié et assujetti au régime général de la sécurité sociale. À noter que le taux des charges sociales supportées par les assimilés salariés est relativement élevé (environ 65 % du salaire brut). Toutefois, ces cotisations sont proportionnelles aux rémunérations perçues par le gérant.
Généralement, le gérant minoritaire n’est pas éligible aux allocations familiales. Toutefois, pour bénéficier de cette assurance, il peut cumuler son mandat avec le statut de salarié.
Par ailleurs, le gérant minoritaire peut bénéficier de la mutuelle et de la prévoyance collective de leur entreprise. Toutefois, il peut également souscrire, sous certaines conditions, à une assurance de prévoyance travailleur non salarié (TNS) pour renforcer sa prévoyance collective avec une prévoyance complémentaire.
AttentionLe gérant minoritaire ne dispose d’une protection sociale que s’il perçoit une rémunération. Mais cette meilleure protection sociale a un coût : les charges sociales sont importantes et représentent environ 65 % de sa rémunération brute (contre 45 % pour le gérant majoritaire).
Régime Fiscal du Gérant Minoritaire de SARL
Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.
En matière de traitements et salaires, le gérant minoritaire est assujetti à l’impôt sur le revenu sur les rémunérations perçues au titre de son mandat social ainsi que sur les avantages en nature dont il bénéficie. En outre, les dividendes perçus constituent des revenus de capitaux mobiliers imposables au titre d’impôt sur le revenu. Il faut noter que le gérant minoritaire bénéficie d’une réduction de 40 % sur le montant imposable.
La rémunération perçue par le gérant minoritaire de la SARL au titre de son mandat social est imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie « traitements et salaires ».
S’il perçoit des dividendes, le gérant minoritaire supporte:
- L'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l’IR : il dispose alors d'un abattement de 40 % sur le montant imposable.
- Il peut aussi choisir l'imposition au prélèvement forfaitaire unique (PFU) (la "flat tax") à hauteur de 30 % (qui se décompose en : 17,2 % de prélèvements sociaux et 12,8 % d'impôt sur le revenu).
👉 Le choix lui appartient en fonction de l'option la plus avantageuse pour lui.
Le régime fiscal d'une SARL dépend de son choix d’imposition. Par défaut, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), au régime réel normal ou simplifié selon le montant de son chiffre d’affaires. Cependant, certaines SARL peuvent opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR), sous conditions.
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