Créer une SARL au Sénégal: Conditions et Démarches

La création d’entreprise au Sénégal est un projet attrayant pour de nombreuses personnes, grâce à la stabilité politique du pays et aux nombreuses opportunités d’affaires. Le Sénégal, avec une population jeune et une économie dynamique, offre un terrain fertile pour les entrepreneurs.

Le Sénégal est membre de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), ce qui signifie que la création de sociétés commerciales est régie par cette organisation communautaire, qui distingue les sociétés de capitaux et les sociétés de personnes.

La création d'une société filiale au Sénégal représente une démarche stratégique dans un pays qui multiplie les opportunités économiques. L'implantation d'une filiale au Sénégal suit un processus structuré, encadré par des organismes comme l'APIX-S.A.

Types d’entreprises au Sénégal

OHADA opère une règlementation bipartite entre sociétés de capitaux et sociétés de personnes. Les premières sont constituées d’associées dont la responsabilité est limitée au capital constitutif de leurs apports dans la société. C’est l’exemple de la société anonyme SA et de la société par actions simplifiées SAS.

Les secondes sont des sociétés où la responsabilité solidaire des associés est engagée et c’est le cas des sociétés en nom collectif SNC et des sociétés en commandite simple SCS.

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Chaque type de société à des avantages et des inconvénients. Si les sociétés de personnes sont caractérisées par la possibilité de les constituer avec de maigres ressources, elles sont toutefois plus risquées d’un point de vue patrimonial et plus fermées. S’agissant des sociétés anonymes SA, il faut un capital minimum assez conséquent ce qui demande des moyens. Toutefois, elles sont plus ouvertes.

C’est pour profiter des avantages des deux types de sociétés sans pour autant supporter leurs inconvénients qu’une société de type mixte fut créée à savoir la société à responsabilité limitée SARL. Ainsi, c’est une société dont la responsabilité est limitée aux apports, mais qui est ouverte.

Pour la plupart des formes sociales, il est possible d’avoir une version individuelle.

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) au Sénégal

Parmi les différentes formes de société existantes au Sénégal, la plus utilisée est la SARL. Cette attractivité de la SARL s’explique par le fait qu’elle est une société dans laquelle les associés ne sont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont les droits sont représentés par des parts sociales.

Ces caractéristiques font de la SARL une société à mi-chemin entre la société de personnes et la société de capitaux.

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Pour une création d’entreprise au Sénégal, la SARL semble être la forme sociale la plus populaire. Ce choix s’explique aisément si on voit les nombreux avantages commerciaux qu’elle peut procurer : assouplissement, responsabilité limitée, ouverture.

Il est aussi possible de créer une société unipersonnelle à responsabilité limitée SUARL. Ce statut est considéré comme une version assouplie pour créer une entreprise au Sénégal en tant que personne individuelle tout en protégeant son patrimoine. En effet, cela permet de séparer son capital personnel à celui de son entreprise. Il concerne tous les commerçants et artisans dont le chiffre d’affaires n’a pas encore atteint un certain seuil.

D’un point de vue managérial, la SARL peut être gérée par un associé ou par un partenaire gérant salarié. Le taux d’imposition est de 30%.

Capital Social

Le capital social d’une SARL doit en principe être d’au moins un million (1 000 000) de francs CFA divisé en parts sociales égales d’une valeur ne pouvant être inférieur à cinq mille (5 000) francs CFA. Le capital minimum ainsi que la valeur minimum des parts sociales de la SARL peuvent depuis l’adoption du nouvel AUDSCGIE être modifié par les Etats membres de l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA).

Les dispositions de l’article 311 de l’AUDSCGIE ont permis au Sénégal de fixer le capital minimum des SARL à cent mille (100 000) francs CFA en 2014 puis en 2015 de laisser aux associés la possibilité de fixer librement le montant du capital social dans les statuts.

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En plus de modifier le capital minimal de la SARL, le législateur sénégalais a modifié la valeur minimale des parts sociales. En effet, selon l’article 2 de la loi n°2015-07 du 09 avril 2015 portant réglementation du capital de la société à responsabilité limitée, le capital social de la SARL est divisé en parts sociales dont le montant nominal est librement fixé par les statuts.

Le capital minimum requis pour une SARL au Sénégal s'établit à 25 000 FCFA. Les experts recommandent un montant initial d'au moins 600 000 FCFA pour assurer une bonne assise financière. Les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire spécifique avant l'immatriculation.

Un commissaire aux comptes ne sera nécessaire que si le capital atteint 10 millions de FCFA, si le chiffre d’affaires atteint 250 millions de FCFA ou si l’entreprise compte plus de 50 employés. Avec la SARL, créer une entreprise au Sénégal devient très facile.

Frais de constitution

Suite à l’adoption de la loi n°2014-20 du 14 avril 2014 portant fixation du capital social minimum de la société à responsabilité limitée, il a été institué un régime dérogatoire aux dispositions du décret n° 2006-1366 du 8 décembre 2006 fixant les émoluments des notaires à travers le décret n° 2014-1569 du 03 décembre 2014 qui avait fixé les émoluments des notaires à 20 000 francs pour la constitution de SARL avec un capital social compris entre 100 000 et 500 000 francs.

Aujourd’hui, les émoluments des notaires pour la constitution de SARL sont fixés par le décret n° 2017-596 du 24 avril 2017 abrogeant et remplaçant le décret n° 2017-462 du 21 mars 2017 fixant les émoluments des notaires en matière de constitution de société à responsabilité limitée.

La réduction des frais de constitution de la SARL a rendu cette forme de société plus attractive. Cependant, la constitution n’est que la première étape de la création d’une SARL, les autres étapes étant l’immatriculation qui lui confère une personnalité morale et la publicité.

Bien que les représentants des sociétés puissent accomplir ces formalités, en général, cette tâche est confiée au notaire en charge de la rédaction des statuts de la société.

Le décret n° 2017-596 du 24 avril 2017 abrogeant et remplaçant le décret n° 2017-462 du 21 mars 2017 fixant les émoluments des notaires en matière de constitution de société à responsabilité limitée de même que les décrets qui l’ont précédé, ne réglementant les tarifs des notaires que pour la constitution de SARL, possibilité est laissée aux notaires de fixer leurs tarifs en matière de création.

Ainsi, pour la création d’une SARL d’un capital de 100 000 francs, les notaires facturent entre 100 000 francs et 250 000 francs.

Demandé de telles sommes à des personnes qui veulent créer une SARL d’un capital de 100 000 francs voir de 50 000 francs ou de 10 000 francs revient à les dissuader de le faire.

Comment créer une entreprise individuelle au Sénégal ?

Pour la création d’entreprise au Sénégal, l’entrepreneur individuel devra effectuer certaines démarches :

• Deux timbres fiscaux de 2000 FCFA pour le registre de commerce et de crédit mobilier RCCM et pour le NINEA.
• Pour les étrangers, le casier judiciaire sera celui du pays d’origine, les copies de carte d’identité seront remplacées par celles du passeport.
• Pour les nationaux comme pour les étrangers, il faudra intégrer le certificat de mariage, le cas échéant.

Les droits de constitution sont de 10 000 FCFA pour les entreprises individuelles sans nom commercial, de la même somme pour les frais de greffe et de 20 000 FCFA pour celles avec un nom commercial. Il faut également payer 10 000 FCA supplémentaires pour l’enregistrement du nom commercial auprès de l’organisation africaine de la propriété intellectuelle.

Pièces à fournir

Les pièces à fournir pour la constitution d’un GIE sont :

• Trois imprimés des statuts, du règlement intérieur et du procès-verbal de l’AG constitutive;
• Une copie des pièces d’identité des membres ;
• Un extrait du casier judiciaire du Président datant de moins de trois (3) mois ou une déclaration sur l’honneur, disponible à l’APIX, remplie et signée par le Président ;
• Un extrait du casier judiciaire du pays d’origine du Président (pour les étrangers) ;
• Deux timbres fiscaux de 2000 FCFA ;

65.000 FCFA de frais de dossier dont 35.000 F pour l’enregistrement des statuts et 30.000 F de frais de greffe

Informations à fournir au notaire pour la création d'une SARL, SURL, SAS ou SASU

Pour constituer juridiquement une SARL ou une SURL, une SAS ou une SASU, on s’attache des services d’un notaire qui accomplit toutes les formalités de constitution. Le ou les fondateurs doivent détenir les Informations ci-après au moment d’aller chez le notaire:

• Dénomination sociale de la société;
• Adresse du siége social;
• Capital social et répartition;
• 3 Noms des associés et leurs coordonnées : profession, date et lieu de naissance,nationalité et adresse ;
• Objet social;
• Nom du ou des gérants ou du Président (s’il s’agit d’une SAS);
• Nom du commissaire aux comptes s’il y a lieu.

Le notaire accomplit toutes les formalités de constitution pour le compte des fondateurs de la société. Le coût de constitution de la SARL ou de la SAS varie en fonction du montant du capital social. S’informer auprès d’un notaire.

Démarches administratives facilitées par l'APIX

Le Sénégal propose un écosystème dynamique pour soutenir la création et le développement des entreprises. L'APIX, Agence Nationale chargée de la Promotion de l'Investissement et des Grands Travaux, met à disposition son Bureau de Création d'Entreprise (BCE). Cette structure facilite la formalisation des activités en 48 heures.

Elle accompagne les entrepreneurs dans l'enregistrement des statuts, la délivrance du registre de commerce et l'obtention de l'identifiant fiscal.

La création d'une société filiale au Sénégal nécessite une succession d'étapes rigoureuses. Le processus se déroule principalement via l'APIX (Agence Nationale chargée de la Promotion de l'Investissement) et demande une attention particulière aux aspects réglementaires.

L'inscription au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) représente une phase fondamentale. Les entrepreneurs doivent préparer un dossier complet incluant une pièce d'identité, un justificatif de domicile, les statuts d'entreprise et l'attestation de blocage de fonds. Le Bureau de Création d'Entreprise (BCE) de l'APIX facilite cette démarche en permettant l'enregistrement des documents en 48 heures.

Les entrepreneurs doivent obtenir plusieurs autorisations selon leur secteur d'activité. Le processus inclut l'acquisition d'un identifiant fiscal, une déclaration d'existence et l'inscription auprès des organismes sociaux.

Fiscalité des entreprises au Sénégal

La fiscalité sénégalaise prévoit plusieurs régimes selon la taille de l'entreprise. L'impôt sur les sociétés s'élève à 30% pour les bénéfices dépassant 10 millions de FCFA, et 15% pour les sociétés réalisant un chiffre d'affaires inférieur. La TVA applique un taux normal de 18% et un taux réduit de 10% sur certains produits. Des exonérations fiscales existent pour les nouvelles entreprises dans des secteurs stratégiques.

La loi n°2012-31 du 31 décembre 2012 a augmenté le taux de l’impôt sur les sociétés de 25% à 30%. Cependant, les conditions de déductibilité de certaines charges ainsi que le régime des mères et filiales ont été simplifiés. Ces régimes s’appliquent notamment aux entreprises de « télé-services », c’est-à-dire qui fournissent des services électroniques pouvant être offerts, utilisés ou consommés ailleurs que dans le lieu immédiat de production.

Les dividendes perçus par les sociétés mères sont exonérés d’impôt à l’exclusion d’une quote-part pour frais et charges, fixée forfaitairement à 5% du montant des dividendes bruts perçus, soit une imposition effective au taux de 1,5%. Les holdings bénéficient, en sus de l’exemption d’impôt sur les dividendes perçus et redistribués, d’une réduction de 16% à 8% de la retenue à la source applicable aux intérêts qu’elles reçoivent.

Opportunités d’affaires au Sénégal

Vous souhaitez entreprendre au Sénégal, voici l’article le plus complet sur le sujet.

• La pêche : c’est le premier secteur pourvoyeur de recettes d’exportation. En 2017, le PIB dans ce secteur a connu un accroissement significatif (3,2 %).
• Le tourisme : avec plus de 700 000 touristes par an, le Sénégal est la première destination touristique d’Afrique subsaharienne.
• Textile et confection : le Sénégal possède une industrie historique, allant de la culture du coton à la confection, en passant par l’égrenage, le tissage, la filature, le tricotage et l’ennoblissement.
• Agriculture et agro-industrie : Le Sénégal est un pays agricole, marqué par une importante production horticole, particulièrement les fruits et légumes. La priorité est la valorisation des fruits et légumes et des produits céréaliers et oléagineux par leur transformation.

Le développement économique du pays offre des perspectives intéressantes dans de nombreux secteurs comme l'alimentation, l'agriculture et le numérique.

Comment réussir son projet d’entreprise au Sénégal

Les opportunités de création d’entreprise au Sénégal sont nombreuses. Toutefois, il est difficile de les rendre viables. En effet, le taux de réussite des entreprises au Sénégal, d’après les rapports de l’APIX, est très faible. Cela résulte principalement d’une mauvaise gestion, mais surtout de la négligence constatée sur la communication.

Beaucoup d’entreprises sénégalaises n’ont pas de portail numérique (site internet, réseaux sociaux, présence digitale, une bonne e-réputation). Parmi celles qui l’ont, beaucoup ne réalisent pas l’importance de l’outil qu’elles ont entre les bras.

En effet, l’internet est devenu le plus grand marché au monde et de plus en plus d’utilisateurs réalisent leurs recherches et leurs transactions via cet outil. Par conséquent, le marketing digital doit être en ligne de mire dans votre stratégie globale de marketing et de communication.

Pour atteindre vos objectifs, vous aurez besoin de faire appel à une agence de marketing digital qui définit une stratégie efficace en fonction de votre profil commercial, de vos attentes et de vos besoins.

Tableau récapitulatif des frais de constitution d'entreprise au Sénégal

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