Liquidation d'une SARL sans activité : Conditions et Formalités
Pour savoir comment fermer une SARL sans activité, certaines étapes doivent être respectées. Cet article explore le concept d'une Société à Responsabilité Limitée qui cesse temporairement son exploitation, les raisons possibles de cette inactivité, et les procédures à respecter pour la dissolution ou la mise en sommeil de l'entité. Une lecture essentielle pour les entrepreneurs confrontés à ce tournant juridique et administratif.
Qu'est-ce qu'une SARL sans activité ?
Une SARL (Société à Responsabilité Limitée) sans activité, c'est avant tout une société inactive qui, pour plusieurs raisons, cesse de manière volontaire ou non l'exploitation de son activité, mais de manière provisoire (maximum deux ans).
Causes de la cessation d'activité d'une SARL
- Le manque d'activité lors de la création de la société.
- La présence d'une période longue et difficile pour la société.
- Le problème de ne pas trouver de locaux pour l'entreprise.
- Un événement personnel lié au dirigeant (maladie ou congé parental).
- La démarche de cession d'entreprise qui peut prendre un certain temps à se finaliser.
Options pour une SARL sans activité
Il se peut, pour diverses raisons, qu’une société n’exerce plus d’activité. Elle n’encaisse, en conséquence, plus aucun chiffre d’affaires. Elle peut toutefois encore rencontrer certaines dépenses, et notamment des frais fixes. Cette situation peut amener ses dirigeants ou ses associés à se poser la question : que peut-on faire d’une société sans activité ? Outre la mise en sommeil et la fermeture de l’entreprise, les entrepreneurs peuvent opter pour la vente de cette dernière.
Vente de l'entreprise
La vente peut intervenir sous différentes formes. Il peut être question de céder le fonds de commerce (tant qu’il existe encore) ou les titres (parts ou actions de la société). Si la société choisit de ne vendre que le fonds, les associés vont devoir statuer sur son avenir. Ils devront ainsi opter pour une mise en sommeil ou une dissolution. La cession de titres sociaux obéit à des règles bien précises, notamment en matière fiscale.
La mise en sommeil d'une SARL
La mise en sommeil est un dispositif juridique qui permet de mettre en « stand-by » une société sans avoir à la fermer définitivement. Autrement dit, la société se trouve dans un état végétatif (on l’assimile souvent à une coquille vide) en attendant la reprise ultérieure de l’activité. La décision de mettre en sommeil une société incombe au dirigeant. C’est donc le président de SASU/SAS ou le gérant de SARL/EURL qui décide de cela. En pratique, il lui est toutefois vivement recommandé de faire ratifier sa décision par la collectivité des associés.
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Attention toutefois, une mise en sommeil ne doit pas avoir pour objectif de cacher la mauvaise santé financière d’une société, ni d’éviter ou de décaler l’ouverture d’une procédure collective (redressement ou liquidation). Enfin, la mise en sommeil ne peut durer plus de deux ans.
Comment procéder à la mise en sommeil de la SARL ? Dans le cadre de la mise en sommeil de la société, il est nécessaire d’effectuer une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. En effet, un formulaire doit être rempli et transmis au Guichet unique dans le délai d’un mois suivant la cessation de l’activité. Sur la déclaration, il faut préciser qu’il s’agit d’une interruption temporaire.
Pourquoi opter pour la mise en sommeil d’une société ? Elle donne la possibilité d’éviter une radiation du RCS. La structure peut servir ainsi pour d’autres projets. En cas de reprise d’activité, elle sera réactivée en toute légalité.
Rappelons que la durée de la mise en sommeil est limitée à deux ans. Au-delà de ce délai, la société risque une radiation d’office. Mais, souvent, une société en sommeil est dissoute pour mettre fin à ses obligations.
La dissolution et liquidation d'une SARL sans activité
La dissolution sonne la fin de vie programmée de la société. Ici, la procédure aboutit à la disparition définitive de la structure des registres légaux : la société se retrouve notamment radiée du RCS. Seuls les associés peuvent décider, collectivement d’une dissolution amiable. En revanche, si la société connaît des difficultés financières (cessation des paiements), elle doit demander l’ouverture d’une procédure collective devant les tribunaux.
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Dissoudre une SARL sans activité implique l’accomplissement d’une procédure assez longue. Il convient de connaître les démarches à suivre pour fermer la société si l’on ne prévoit pas de les confier à un professionnel dans le domaine. Dissoudre une SARL sans activité entraîne la liquidation et la clôture de la société avant que cette dernière cesse définitivement d’exister.
Pour pouvoir radier la SARL sans activité, il est nécessaire d’établir des comptes de liquidation. Comme cité précédemment, cette mission incombe au liquidateur nommé par les associés ou par le juge. Quand le dossier de liquidation de la société est validé, c’est le Guichet qui transmettra les documents liés à l’opération aux organismes affiliés à la SARL.
La clôture se décide en AGO ou assemblée générale ordinaire et s’effectue après la procédure de liquidation. Bon à savoir : la dissolution de la SARL sans activité a également des conséquences fiscales. L’entrepreneur est tenu d’effectuer des démarches spécifiques auprès de l’administration fiscale. Après la dissolution anticipée de l’entreprise, on peut passer à la liquidation amiable dont le principal but est de vendre l’ensemble des biens de la société.
La liquidation peut être formalisée dès que la SARL ne détient plus aucun bien. Quand toutes les opérations de liquidation seront accomplies, la décision de clôture de la SARL sera transmise au greffe du tribunal de commerce . Puis, la demande de radiation du RCS pourra être effectuée sur la plateforme Guichet unique. À noter : un Kbis de radiation est délivré dès que le dossier de liquidation de la société est validé par le Guichet unique.
Dissoudre une SARL sans activité représente un certain coût vu le nombre de formalités à accomplir. Il convient de noter que l’enregistrement du PV de liquidation peut entraîner le paiement d’un droit de partage égal à 2,5 % du montant total du boni. os pour fermer une SARL sans activité. Le coût de cet accompagnement à la dissolution est de 180 euros environ pour une fermeture en ligne.
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Étapes de la clôture d'une SARL sans activité
La clôture d'une SARL est, aux premiers abords, une procédure administrative complexe. C'est pour cela qu'il est primordial de respecter les étapes d'une telle procédure afin de garantir que toutes les formalités soient bien respectées et qu'elles s'achèvent en toute légalité. La clôture peut être envisagée à tout moment, il n'est pas nécessaire d'attendre l'échéance fixée par les statuts de l'entreprise, c'est ce qu'on appelle une dissolution volontaire anticipée.
Première étape : la dissolution de la SARL sans activité
Le fait de vouloir dissoudre une SARL n'est pas anodin et ne peut pas être pris à la légère, c'est pour cela qu'il faut bien avoir en tête l'intégralité des étapes. Cette décision peut être prise uniquement lors du déroulement d'une AGE (Assemblée Générale Extraordinaire) en se conformant à un principe de majorité. De plus, lors de cette AGE, un liquidateur devra être nommé par les associés afin qu'il puisse se charger de réaliser la totalité des opérations de liquidation, à savoir :
- La réalisation du procès-verbal de l'AGE
- L’établissement des comptes de liquidation
- La réalisation des actifs
- L’apurement des passifs
Le liquidateur pourra être amené à réaliser toutes autres réclamations supplémentaires que le Centre de Formalités des Entreprises (CFE) pourra demander. Rajoutons que si aucun accord n'est conclu entre les associés pour la nomination du liquidateur, c'est le juge du tribunal de commerce qui désignera le liquidateur.
Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL. À cette occasion, il est également nécessaire de mettre fin aux fonctions des gérants de la SARL, de nommer un liquidateur (en indiquant quels sont ses pouvoirs et ses obligations) et d’indiquer le lieu du siège social de la liquidation. La décision doit être prise par les associés, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut de précision, à l’unanimité.
Liquidation amiable de sa société
Rédaction du procès-verbal de dissolution
La rédaction du PV (Procès-verbal) de dissolution est une étape cruciale dans le processus de clôture d'une SARL, il est rédigé une fois que la décision de dissolution est décidée. Il est essentiel que le procès-verbal de dissolution soit rédigé avec précision et contienne toutes les informations nécessaires à la dissolution de la société.
Le PV qui devra être, comme dit précédemment, établit par le liquidateur doit comporter certaines mentions essentielles comme :
- La volonté de dissoudre la société
- Le lieu du siège social de dissolution
- La date de dissolution
- Les noms des associés et leurs signatures
- L'identité du liquidateur
- Les pouvoirs et obligations du liquidateur
- La cessation des fonctions du gérant
Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
Une fois le procès-verbal rédigé, cette publication est nécessaire afin d'informer le Greffe du tribunal de commerce de la décision de dissolution de la société. Elle s'effectuera, dans un délai d'un mois, au sein d'un journal d'annonce légal (JAL) compétent pour ce genre de publication à l'intérieur du département du siège social de la société.
Un avis de dissolution doit être publié dans un support d’annonces légales par les représentants légaux de la société, dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Cette publication donne accès à une attestation de publication dans un JAL qui est essentielle pour transmettre le dossier complété au Greffe du Centre des Formalités des Entreprises (CFE).
Complétude du formulaire de clôture de la SARL M2
Tout d'abord, le formulaire M2 est un document juridique permettant d'émettre une requête de modification de la société, soit un changement au niveau de l'activité, soit un changement en rapport avec d'autres éléments de la société. Il concerne toutes les personnes morales qui souhaitent régulariser leur situation. Il convient de remplir et de transmettre ce formulaire au CFE par voie postale afin de réaliser correctement la modification.
Une demande d’inscription modificative (formulaire M2) doit être effectuée à lors du dépôt de la demande d’inscription modification (voir ci-dessous) et dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la SARL. Sur ce formulaire, qui se remplit directement à l’écran sur le site Internet du Guichet Unique, il faut sélectionner l’option « Dissolution » et « Sans poursuite d’activité », puis fournir tous les renseignements demandés.
Ensuite, cette démarche permet d'avertir le greffe du tribunal de commerce ou bien d'autres organismes (comme l'URSSAF, l'INSEE) du changement de situation de la société. Finalement, le greffier va pouvoir prendre note de la modification au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) afin d'actualiser le Kbis de la société. Il permet aussi d'informer les tiers sur la situation de la société, à savoir sa dissolution.
Dépôt du dossier de dissolution au greffe
Pour déposer le dossier de dissolution dans les règles, il faudra joindre plusieurs documents :
- Le procès-verbal de l'AGE qui décide de la dissolution et de la nomination du liquidateur (Attention, il faut qu'il soit certifié conforme par le représentant légal, il en va de sa responsabilité)
- L’attestation de parution dans un Journal d'Annonces Légales (JAL)
- Une photocopie du passeport ou de la carte d'identité du liquidateur si celui-ci n'apparaît pas sur le Kbis de la SARL
Il ne faudra pas oublier, pour la procédure, de joindre le règlement de la somme due.
Dans le mois qui suit la décision de dissoudre la SARL, il faut effectuer une demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Coût de cette formalité : 192,01€ répartis comme suit :
| Poste | Coût |
|---|---|
| Honoraires du Greffe | 46,82 € |
| TVA | 9,36 € |
| INPI | 5,9 € |
| BODACC | 116 € |
| Coût de dépôt d'actes | 13,93 € |
Deuxième étape : la liquidation de la SARL en cessation activité
Cette démarche commence uniquement quand la réalisation des actifs et l'apurement des passifs ont été réalisés en totalité. En d'autres termes, il s'agit de vendre les actifs et de rembourser les passifs de la SARL.
Une fois cette étape terminée, le liquidateur doit établir les comptes définitifs de liquidation. Par la suite, un résultat va ressortir, il va pouvoir solder les opérations de clôture en laissant apparaître un boni ou un mali de liquidation. Lors d'un boni de liquidation, les associés peuvent récupérer plus que leur apport, il reste cependant imposable au même titre que des dividendes.
Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. En présence d’un boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré aux impôts.
Postérieurement, le liquidateur devra convoquer les associés lors d'une AGO qui devront :
- Prendre une décision sur les comptes de liquidation, c'est-à-dire l'approbation des comptes, la constatation du résultat et le partage des capitaux propres.
- Se prononcer sur l'achèvement du mandat du liquidateur.
- Se décider sur la clôture définitive des opérations de liquidation.
Après cette procédure, la SARL doit publier une nouvelle annonce dans le même Journal d'annonce Légale (JAL), c'est une annonce légale de clôture des opérations de liquidation.
Troisième et dernière étape : la radiation de la SARL sans activité
La société doit solliciter une radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) par le biais d'un dossier que la SARL doit compléter et transmettre au Greffe du tribunal du commerce qui se chargera d'effectuer la radiation.
Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.
Le dossier doit comprendre :
- Le formulaire "M4"
- Le procès-verbal d'AG
- Les comptes définitifs de liquidation
- L'attestation de parution de l'annonce légale
- Un règlement pour la radiation de la SARL
Une fois le dossier transmis, le Greffe du tribunal va traiter le dossier afin d'examiner les documents. Une fois le dossier convenable, il va procéder à la radiation de la SARL du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Dissolution judiciaire
La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.
La dissolution peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :
Dissolution pour « justes motifs »
La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société.
C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution. Tout associé quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'il détient dans la société peut alors demander la dissolution pour justes motifs au tribunal de commerce du lieu du siège de la société. L'associé d'une société civile doit s'adresser au tribunal judiciaire.
Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :
- L'associé travaille pour un concurrent.
- L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
- L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.
La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives. Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s'agit par exemple :
- La rupture de la vie commune entre deux concubins ayant créé une SARL empêche toute prise de décision collective et la tenue des assemblées
- Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.
- Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance.
- Le conflit entre 2 associés empêche l'adoption de délibérations pour lesquelles les statuts exigent l'unanimité.
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main
Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.
Pour éviter la dissolution de la société, l'associé a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. Il peut par exemple vendre des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé.
Si la situation de la société est régularisée dans un délai d'1 an, la dissolution est alors évitée et la société poursuit son activité.
Lorsque la situation de la société n'est pas régularisée dans le délai d'1 an, tout intéressé (c'est-à-dire un associé ou un créancier) peut demander la dissolution de la société. Cette demande doit être faite auprès du tribunal de commerce du lieu du siège de la société pour une société commerciale. Lorsqu'il s'agit d'une société civile, il faut s'adresser au tribunal judiciaire.
Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire
Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.
Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait.
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